Если продаёте долю

По закону участник ООО может продать свою долю или её часть другим участникам, третьему лицу или самому Обществу. Разберём, что нужно для этого сделать. 

Изучить Устав на предмет ограничений

Устав поможет понять, как и кому можно продать долю. Важно, что полностью выходить из ООО необязательно — можно продать или подарить только часть доли. 

Вот что можно сделать с долей по Уставу: 

• продать по праву преимущественной покупки, но не третьим лицам, а только другим участникам ООО;
• сначала предложить долю для покупки участникам ООО, и если они откажутся от выкупа, продать её третьему лицу;
• продать долю самому Обществу;
• продать долю третьим лицам, но только с согласия всех участников ООО;
• о продаже доли нужно сообщить контрагентам;
• долю вообще нельзя продавать, например, в силу договорённостей;
• и так далее.

Изучить документ стоит обязательно, ведь даже нотариально заверенная сделка будет недействительна, если противоречит Уставу. Тогда участники общества смогут обратиться в суд с требованием признать её незаконной. 

Сообщить о продаже другим участникам ООО

Остальных участников ООО и само Общество нужно письменно известить о том, что вы собираетесь продать долю. Для этого им нужно направить предложение купить долю — нотариально заверенную оферту, в которой указана цена и другие условия продажи. 

Если цена прописана в Уставе, нужно указывать её. Но часто цену доли в Уставе не прописывают вообще — тогда можно назначать любую. 

При этом цену на долю в оферте нельзя завышать или занижать. Например, если вы хотите продать долю третьему лицу за 30 000 ₽, за эту же сумму нужно предложить купить долю и участникам общества. Лучше всего заранее обговорить цену доли с покупателем — в случае, если вы захотите её сменить, придётся заново составлять и рассылать оферту.  

Оферту не нужно отдавать в руки лично — она направляется на адрес Общества заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении. Документ считается полученным участниками с того дня, когда письмо получит директор ООО. 

Получить согласие участников на продажу или отказ от выкупа 

Для этого нужно направить в ООО запрос на разрешение продажи и приложить его к извещению о решении продать долю. Своё согласие участники ООО могут выразить в течение 30 дней, прислав заявление о согласии на отчуждение доли третьему лицу или заявление об отказе от использования преимущественного права покупки доли. Это значит, что если участник ООО захочет выкупить вашу долю, третье лицо купить её не сможет.  Скачать образец отказа от покупки доли в ООО.

При этом в уставе может быть обозначен другой срок, который даётся участникам на размышление, например, 20 или 45 дней. 

Согласие или отказ купить долю нужно оформить письменно, а подписи на заявлениях заверить у нотариуса. Если согласия или отказа от покупки от участников не поступит, автоматически считается, что они не против продажи доли. 

Если сразу попробовать продать долю без оферты, участники общества могут обратиться в суд. На это у них будет три месяца с момента, как они узнали или должны были узнать о сделке. 

Оформить сделку 

Когда согласие на сделку получено, пора собирать документы, чтобы её провести. При этом сделку нужно обязательно заверить у нотариуса, иначе её могут счесть недействительной, и доля к покупателю не перейдёт. Скачать образец заявления P14001.

Вот перечень документов, которые нужны для продажи доли.

Внести изменения в ЕГРЮЛ

Когда долю покупает третье лицо, а не участник ООО, состав общества меняется. Эти изменения нужно внести в ЕГРЮЛ — это делает налоговая. 

В налоговую нужно принести заверенное нотариусом заявление P14 001 и договор купли-продажи. В течение 5 дней налоговики внесут изменения в ЕГРЮЛ, а покупателю выдадут выписку с новыми данными. 

Заплатить налоги 

Если долю продаёт физлицо, налоги платить не нужно — при условии, что участник владеет долей не менее 5 лет, и доля получена после 1 января 2011 года. К выполнению обязательны оба условия. 

Размер налога для юрлица — 13% от дохода. Если покупатель — нерезидент РФ, налоговая ставка составит 30%.

Если дарите долю 

Действовать нужно так же, как и при продаже, но не нужно соблюдать преимущественное право других участников ООО или общества. 

Также не нужно согласие на дарение доли от других участников. Правда, в уставе может быть указано, что продавец должен получить согласие всех участников ООО на дарение третьему лицу. У участников будет 30 дней на то, чтобы принять решение о согласии. 

Если хотя бы один участник против дарения, сделку провести не получится. Если участники игнорируют запрос о возможности подарить долю, это расценивается как согласие. При этом по закону долю нельзя подарить коммерческой организации, кроме случаев, когда долю передают между дочерним и основным обществом.

Тот, кому дарят долю, тоже платит налоги — 13% от рыночной стоимости. Есть исключения — налоги не платят члены семьи и близкие родственники (супруги, дети, родители, бабушки, дедушки, братья и сёстры). 

Коротко

1. Долю в ООО можно продать или подарить. Как именно — указано в Уставе общества.  
2. У участников общества может быть право преимущественной покупки — чтобы сделка была законной, долю сначала нужно предложить участникам. 
3. Продажу и дарение доли обязательно заверять у нотариуса. Если доля передаётся обществу, этого делать не надо.
4. При продаже или дарении доли состав ООО меняется — изменения вносятся в ЕГРЮЛ налоговой.